1942年日本司令冈村宁次对晋中进行了残酷的大扫荡。驻晋第一军司令官筱冢义男，奉命制定了针对性极强的A号作战计划，八路军部队损失惨重。之后八路军制定了与民兵相结合的战略，开展了麻雀战、地雷战、地道战等战术，与之周旋。李云龙(李幼斌 饰)的部队也在战斗中损失惨重。骑兵连在最后的对决中在没有子弹的情形下，用刺刀战斗到最后一刻。独立团也只剩下了不到一个连的人手，在辛庄和鬼子进行了最后的防御战。敌人的嗅觉越发灵敏，直逼总部，八路军副参谋长在指挥机关及部队突围时壮烈牺牲。