孔子在守藏室博览群书，向老子(繁华 饰)问道，向苌弘(罗翔 饰)问乐。周都城外孔子恋恋不舍地向老子辞行。临别时，老子对孔子说：“富贵之人送人财物，仁德之人送人良言。我不富不贵，就权以仁德之名号送先生几句话做临别赠言吧——‘君子得其时则驾，不得其时则蓬累而行’”。孔子回到鲁国后三日不语，弟子子贡问孔子，老子到底是什么样的人?孔子感叹到：“老子就好像是龙!”。单旗严刑拷打挚桥，挚桥最终招供。王子朝(金钊 饰)与宾起得知后怕事情败露，准备破釜沉舟。楚国使者熊奇到周都私会王子朝，并说楚君有意辅佐王子朝登上太子之位。王子朝大喜。在诸侯国的纳贡朝会上，众大臣无一人为周天子讲话。周天子颜面扫地，周天子十分不悦。关键时刻老子为周天子解围。王子朝来到守藏室用剑指着老子并威胁老子不要再惹祸上身。