狡兔三窟的马一毛(林永健 饰)把另一笔真正大头的私房钱藏匿处告诉了马鸣(辛柏青 饰)。关照这是供他今后上大学的钱。同桌叶大龙因不满班主任刘老师(孙岚 饰)画了对方的裸体画牵累了马鸣，马一毛被叫到学校接受刘老师当面训斥。不料一句“马鸣作风不正派”激怒了马一毛。马一毛一口吞下裸体画警告刘老师不要难为马鸣。　　马风、马拉(蔡君茹 饰)从苏州河救起跳河自杀的上海滩“老克勒”莫文辉(于和伟 饰)，结果发现他和母亲胡根娣(何赛飞 饰)是里弄生产组同事。因为文化大革命父母双亡，资本家出身而今孑然一身不堪落魄和受辱的莫文辉想一死了之，激起了马拉深深同情。胡根娣把马拉带来的红烧狮子头拨给莫文辉吃，让他品尝到了一丝温暖。