山西秋水药行，制假贩假泛滥成灾，秋水知府李蟠(汪洋 饰)和医会关系非同寻常。他和药霸勾结，欺行霸市，收刮民膏。药霸平四海(杨俊勇 饰)专做假药售假药行当，为了掩人耳目，他采用鞭打强迫工人制假，说假话。康熙(张国立 饰)率三德子(吴军 饰)一行来到药行了解行情。岳清儿(赵薇 饰)对师傅平四海制假售假行为十分憎恶，到牙行责问平四海何以排挤岳三风，并砸了他的牙行。李蟠暗恋岳清儿已久，求之不得，只好作画解乏。康熙为了收集制假售假药的情况，让三德子等买了一大堆的药材。