一个繁华落尽的县城，狄三郎(邱心志 饰)、青青仔细地打量着周围的环境，感叹于时光的飞逝，一切早已物是人非。东东与三郎、青青谈起了往事，３人不禁陷入４７年前的回忆之中。铁中岳与卓逸飞(张亚坤 饰)比武，二人打得昏天地暗，逸飞败下阵来。７年过去了，京城首富官堂之女官青青(秦岚 饰)大喜之日，青青因无法面对素未谋面的郎君，突然决定不嫁，外出逃婚。官堂怕青青外出有危险，于是暗中派费大娘保护。青青来到云来客栈，巧遇在此叫卖宝剑的三郎。