板垣的第五师团兵临太原。国军414团接到命令撤退。独立团接到改编命令，到129师组建直属独立团，在太岳建立敌后根据地。周治国(王建福 饰)劝郑川(于洋 饰)退回黄河南岸，郑川却告诉周治国，八路军要留在太岳，开展游击战。　　面对整个山西抗战低迷的情况，郑川提出在仙人岭打一场伏击。就在郑川带兵侦察仙人岭时，发现敌人的部队已经先到了，为了不贻误战机，他大胆带两个排展开伏击。战斗中，郑川发现大批日军援助仙人岭，黎县必定空防，他随机应变，决定攻打黎县。