叶玉清(王菲菲 饰)要与赵明义(宋运成 饰)离婚，说她这一辈子只能是个唱戏的，不配做团长夫人。当赵明义把叶玉清在邬府喝醉后在邬先成(李振平 饰)床上找到她的事告之时，叶玉清惊鄂，她怒气质问邬先成是禽兽，把她一生给毁了，邬先成却说她在重庆的成功全是他用钱铺出来的。刘大田要提赵明义当师长，赵明义拒绝。杨汉文被敌人杀害，人头挂在城门上。何世昌(魏俊杰 饰)要方玉兰(刘蓓 饰)陪着廖学书(童蕾 饰)一起去见杨汉文最后一面。廖学书的女儿小乌蚂在途中出生了。廖学书埋藏起悲痛，将小乌蚂交给了方玉兰又投身到了革命工作中。