因为收到反动派头目何健部队要对学校进行清剿的消息，余开林、苏剑奇(张志坚 饰)以野营拉练为名，先将学生带离了校园，躲过了围攻。但是张发奎方面不想放弃学生军，命张公仪(马跃 饰)把学生军争取过来。张公仪得到政府任命，负责学校清剿工作。张公仪对苏剑奇、余开林表示，因为大部分共产党已经撤离了，他只是走走过场，不会真的清剿。其实，他只想把学生带回学校。学生们最终还是被带回去了，张公仪果然没有展开屠杀式的清剿，但他警告亲共的同学要自动离开。