罗杰、艾得蒙、谢里、克林德四人炸了德国军车，一起逃往镇外暗堡，途中克林德中弹受伤。艾得蒙走散了。罗杰来找维克多医生到暗堡抢救克林德，维克多在暗堡正给克林德动手术，安德鲁带领党卫军包围了暗堡，维克多阻止罗杰反抗，并请求安德鲁允许为克林德做完手术，没想安德鲁耐心地等待维克多做完手术后枪毙了克林德，此举震动了维克多。安德鲁带走了他们三个，玛格丽特痛苦地与罗杰分开。艾得蒙被抓住因无法忍受酷刑出卖了其它同伴，使维克多等人在暗堡被安德鲁抓获，他深表懊悔，同伴们原谅了他，纳粹的残暴行径深深地触动了维克多。市长为霍夫曼将军请了新的女仆拉丽特，她细致入微的照料赢得霍夫曼的信任。霍夫曼的妻子--米莉盲目崇拜希特勒，把自己的儿子送上了苏俄战场，遭到霍夫曼强烈的反对。