老周告知子生这是部分国民党联手日本人对同志下手。老谭(倪大红 饰)得知影子对共产党下手，提出反对，影子怀疑老谭的立场，让其离开天津，老谭终于对影子下了杀手。韩子生(孙坚 饰)发现莫燕萍(袁泉 饰)被抓，回到家，发现兰英(潘之琳 饰)做好饭菜等着他，子生悲愤地训斥兰英。国民党特务追捕韩子生，为了掩护子生，兰英牺牲，并和特务们同归于尽。韩子生找到老谭，老谭坦承了韩均培的死亡之谜和杀死邵老栓(尚铁龙 饰)的事实，激动之下，韩子生把竹签插到了老谭的胸口。此时，老周走了出来，告诉子生是老谭提前告知了我党国民党的计划，让同志们顺利转移，临死前，老谭对子生说，他的信仰是对的。莫燕萍抱着自己和沈西林(黄渤 饰)的孩子，往事又开始浮现。加藤把国民党的徐局长带到医院，没想到，医院的病床上躺着沈西林……