为了避免老猫走漏风声，张宝民(吴毅将 饰)决定杀人灭口。关键时刻，老猫机智摆脱张宝民马仔，顺利逃出。感觉走投无路的老猫打电话向警方自首。　　肖强(陈刚 饰)火速赶到剪辑师家，没想到还是晚了一步。肖强亲眼目睹了剪辑师从楼上坠下、身亡。　　几经波折，肖强终于拿到老猫留下的录音带，这很可能是对洪剑阳(赵小锐 饰)有利的证据。然而，令众人没料到的是，录音带内是老胖的声音。老胖声泪俱下地控诉了他的遭遇。这盘录音带无疑于一枚重磅炸弹。经过警方相关技术专家的鉴定，证明录音带没有进过剪辑的痕迹；而且，经过和老胖身前录音资料的对比，证实了这盘录音带确实出于老胖之口。　　肖强思前想后。凭着这么多年来他对洪剑阳的了解程度，洪剑阳绝对不会为了钱出卖自己的人格。　　张宝亮死后，张宝民为了防止警方趁机而入，他将原来的小买家统统拒绝，只与外省毒贩做大生意，并拒绝接受新的买家。只有黑皮仍然进行着毒品活动，黑皮的嚣张行为引起了张宝民的不满。　　肖强对张宝民团伙贩毒行动的终止倍感蹊跷。另一方面，肖强从仅有的一些线索中发现了黑皮猖獗的行动，肖强决定就从黑皮入手。　此时的黑皮开始全面接手老胖和金刚的势力。黑皮对老胖的迪厅、KTV等场所进行全面控制。以前一些金刚和老胖的手下不服黑皮，纷纷离开。另外，黑皮还背着张宝民，积极联系外省毒品卖家，在北城进行分销，趁张宝民偃旗息鼓的机会大发横财。黑皮所作的一切，都被一个神秘人(老胖)在暗中监视着。