北平青年学生高歌(张粟 饰)冒着生命危险，千里迢迢随北大教授孙振亚投奔抗大，恰巧与正式学员石二柱和耿大刀同舍，三人冤家路窄却在共同的生活和战斗中结下了深厚友谊。以高歌、陈晓婉(李智雪 饰)、梁婷婷(李金铭 饰)为代表的热血青年，从不适应到适应，从当学生到做老师，经受了与混入抗大的日本鬼子的复杂斗争考验，特别在敌后办学的过程中，面对日军鬼子的围追堵截、偷袭扫荡和艰难的生存环境，他们坚定信仰，顾全大局，团结协作，勇于牺牲，从战争中学习战争，既粉碎了敌人各式各样的破坏企图，又提高了组织指挥能力。