1949年，虽然解放战争接近尾声，在上海，敌人的力量仍无比强大，甚至无坚不摧。所有的主动都掌握在敌人手中，而我们革命者则无时不处在敌人摆下的天罗地网和重重圈套之中…… 中华和芷寒在对话，他要用自己死来证明自己不是飞鹰，没有了中华，飞鹰将无法隐藏，他的死将让地龙和飞鹰没有了挡箭牌，枪声响了。军统方面也正准备清剿上海地下党组织。地下党组织正常在做最先进的电子设备的交接工作，这时军统得到消息将其包围，一场枪战正在持续。国共双方正在争取文学家、艺术家和科学家等人才，芷寒回到了上海家中，在刚下车的时候她的包被人调换了。以丁芷寒(温峥嵘 饰)为首的这批人才正准备投奔解放区，她就到了家中，一个名为祝中华(徐僧 饰)的地下党成员要护送这批人才去解放区，正是这个叫祝中华的人在车站调换了芷寒的手提箱。这个名为祝中华的人带着丁老一家准备从秘密交通线通过，他们不知敌人已经在那儿做好了埋伏。当他们准备上船的时候，埋伏好的敌人开枪一阵乱扫，芷寒看着她妈被打死在乱枪之下。