有苗氏(张浩 饰)扣押了舜一行，并向唐尧(赵文瑄 饰)、皋陶(黑子 饰)下战书，皋陶迎战，带兵前往三苗。禹在三苗考察水情，制作的三苗的水系图得到三苗最有见识的方相(董子武 饰)的赞许。在参观禹制作的水系图时，由治水谈到天下统一，舜以性命作赌注预测十天之内，三苗会有一场水灾。十天期过，方相听从了舜的意见提前转移黎民避免了洪灾造成的人员伤亡和物资的损失，舜救了三苗民众也保住了自己的性命。有苗氏仍坚持二人决斗，过招中舜获得胜利，得胜的舜依然不杀有苗氏而采用仁德感召他。返回妫汭继续商议五刑五典、老臣退养的问题。舜面临的老首领们退养问题是在国家体制刚有雏形且没有章法可循的第一次，其难度之大，冲突之激烈，都没有想到。禹对治水的见解，得到唐尧、舜的赞许而其父亲鲧(修庆 饰)想就治水问题，让禹接替舜的摄政君之职。