虞家茵(张定涵 饰)看到区十四(杨志刚 饰)的尸体，终于知道区十四是庞德(寇世勋 饰)的儿子，她安慰庞德自己永远是庞德的女儿，一直无法开口的庞德差点失口告诉虞家茵真相，被乔谯(叶童 饰)阻止。郑树森(孙红雷 饰)杀到庞家，表明自己已经成为全上海滩黑势力的敌人，为了兄弟之情，自己最后一个杀庞德，郑树森走后，乔谯追问庞德为什么不为自己解释清楚，任由郑树森误会下去，庞德情绪激动地表示自己以后要为了区十四而活，要完成区十四的遗愿，夺回属于自己的江山。郑树森做了一份周密的计划，把众老大约到戏楼，带领兄弟几个把众人一举歼灭，刘景臣(由立平 饰)悄悄给庞德报信，庞德却请求刘景臣杀了郑树森，刚好被乔谯听到。乔谯力阻庞德杀郑树森，并提出如果郑树森死了，她定可不要她向往的生活，庞德才发现郑在乔谯心中的地位，大为震惊。