考虑到水匪们大多是穷苦渔民，姚山虎(周国宾 饰)也有抗日倾向，苏司令(付斌 饰)决定收服这支水匪，为抗日出力。苏司令还枪，送粮，以情动人以理服人，使姚山虎及其手下口服信服，自愿接受改编，成立新四军的外围军事组织——姚家浜地方自卫团。太平洋战争爆发，上海全面沦陷。柳原(钱志 饰)将白银龙收归自己手下，而随着日本军内高层的变化，宫木(汪永贵 饰)也失势退出军界，改调上海供给部仓库。柳原再次登门要求许大奎(程煜 饰)与其合作，当今形势下许大奎(程昱 饰)不能硬顶，他采用童威(黄海冰 饰)的办法，服用氯丙嗪装病，骗走柳原。 　　柳原从杜八姐(詹小楠 饰)口中得知内幕后，怒不可遏地命令白银龙前去查抄信友公司并带走了许大奎。为报负荆请罪之仇，白银龙将许大奎整得好惨。周丽(周月 饰)来到上海，要求童威紧急弄运送一批电子管到根据地，同时指示童威，今后许大奎很有利用价值，可以国民党委任状作为保险，说服许大奎暂时屈服于柳原，以保存实力。