“学人学堂”一开学就遭遇百姓冷落，令李斌(任泉 饰)非常失落，在明珠的启发下，李斌决定听她劝告，找王吉利(梁家仁 饰)做学堂的“代言人”，劝其他家长都送孩子来上学，而且提供三顿膳食供应，否则就要找吉利算帐。元宝(丁宇佳 饰)、翡翠、小胖等都来上学了，可惜每个人只顾嬉戏，上课不认真。李斌虽然为应付众人而疲惫不已，但仍觉得有意义，而水玲珑(李小璐 饰)（翡翠）由于凡事必问，更引起李斌对她的注意。李斌为解决家长送孩子来上学，没人帮忙家计而引起的经济问题，因此分发皇粮，皇帝见李斌为办学而开支过多，大为不满，要限制李斌的开销，李斌不以为然，却叫向海(陈天文 饰)解决问题。严成忽然来上学，明珠也意外，可惜严成虽然苦心的学，但始终不是读书的料，学得辛苦，反而倍感压力。