雷剑鸣(许占伟 饰)死了，曼卿带着青帮众人拜祭过他之后，宣布三天后，召集青帮所有帮众，有要事宣布。曼卿拿着龙头杖想号令青帮，但是她一个女人，青帮众人并不服，还想趁机夺权。只有白笑天(黄千硕 饰)帮助曼卿，曼卿拿着雷剑鸣的亲笔信出来想要服众，没想到青帮众人并不服，最后还是白笑天以武力震住了众人，曼卿得以掌权。胡可可(商侃 饰)看着手上慕容南(杨霖 饰)送的的镯子，这个镯子的存在好像时刻在提醒她国仇家恨，胡可可孕吐明显，动了想要打胎的意念，但又下不去手，她拿着自己的枪，去了慕容南府上。胡可可抱着慕容南希望他可以和自己一起离开上海这是非之地，只要慕容南答应她，她就可以放弃仇恨，但是慕容南一心惦记着自己的军命，把胡可可的话当作玩笑，还严词拒绝，让她不要再说这种话。胡可可告诉他自己有了孩子，还抱着最后一丝希望，只是慕容南没有觉察到她的情绪起伏，只是让她这段时间留在自己府上。郭松林一直潜伏在慕容南房外，听到胡可可和慕容南的话回去禀报多同，多同让郭松林今晚盯着胡可可，若是她再不行事，就让郭松林帮她一把。胡可可晚上趁慕容南熟睡，拿着枪指着他迟迟下不去手，直到慕容南醒来看到枪，还以为她是想自杀，其实慕容南知道之前带着两个大内高手刺杀的他的就是胡可可，只不过他喜欢她不愿再追究，只想知道胡可可背后的人到底是谁。郭松林远远地看胡可可下不去手，催动了胡可可体内的蛊毒，胡可可腹痛难忍，腿间流下了鲜血。慕容南急忙带着胡可可去找杨逸(朱元冰 饰)医治，杨逸施针后发现胡可可中了蛊毒。徐警长通过线报得知方正仁手里有军火，以买家的身份特意和他约了见面。方正仁看到徐警长有些警惕，不知她是真心买货，还是作为警方在查案。徐警长说是自己私人想买，但是方正仁一直对她动手动脚，徐警长受不了打了他一耳光，方正仁含怒而去。徐警长是革命军的人，这批军火他们势在必得，只不过价格有些高，还需再筹谋。南浔，柳飘飘向影姑打听降龙戒的事，传说降龙戒是神农氏留在世上的神物，也是历代掌门的象征，只不过它到底有什么用，影姑也不知道，现在用它给杨灵元陪葬最好不过了。杨灵元的葬礼定在初五，影姑去信告诉杨逸。