薛岳(张丰毅 饰)把指挥部搬上岳麓山，通告全军若自己战死由罗卓英(曹克难 饰)赴耒阳继续指挥。观望一天后，元旦，阿南惟畿下令，在飞机掩护下日军总攻长沙。在岳麓山阵地的炮兵支援下，第10军顶住了第一天日军的进攻。全军论功行赏，李本忠(郑昊 饰)却因想起妻子而难过落泪。新年夜里，留在城里的何介安给前线官兵送去馒头，鼓励大家抗敌。第二天日机轰炸岳麓山炮兵阵地，未能得手。日军又施放毒气，冬瓜山阵地危如累卵。