在师部，张师长要求高德昌(于震 饰)的队伍要军纪严明。高德昌答允。　　高德昌和杨芬(安以轩 饰)骑马并行，杨芬脸上洋溢着得意，高德昌却一脸愁云。高德昌和杨芬骑马到了驻地门口，发现气氛不对。门口站岗的换成了87师的人。　　原来独眼龙(孙毅 饰)手下的三个士兵在榆林城喝酒闹事，并当众调戏老板娘，被国军抓住，要求按军纪处置，而独眼龙和他的手下说什么都不答应。　　三个闹事的士兵被绑在了木头柱子上。这时，高德昌跟着看守的士兵走了进来，让看守把他们都解开了，陪他们喝酒聊天，说要和他们一起共赴刑场。一番豪言壮语，三个人被镇住了，他们默默喝酒。　　朱启明(安钧璨 饰)告诉高家安(杨清 饰)他要走了。高家安隐约感觉到一丝不祥，两人拥抱在一起。　　何少怀(曹磊 饰)在独眼龙的房间，劝说独眼龙为大局考虑，一起打鬼子，不要感情用事。　　日军加紧备战，想要占领中国的黄河。　　高德昌让老于把自己绑起来。老于去87师的长官那里求情未果。榆林满城风雨，都知道高德昌要被砍头的消息。杨芬骑马泪奔。