云在天与花满天不甘心委屈在马空羣之下，不惜忍辱负重，表面对马空羣极为恭敬，暗地与慕容明珠合谋作反，以图打倒马空羣，接收他的一切。　　飞天蜘蛛奉马空羣之命侦查内奸，被云满天发觉，杀他灭口。　　花满天发现飞天蜘蛛的屍首被退隐江湖多年的丁求搬走，遂查个究竟。叶开(张兆辉 饰)好奇心起，跟随花满天侦查，在蜘蛛身下找到凶手的证据。　　马空羣对慕容明珠产生疑心，派人侦查其行踪。云在天恐秘密外泄，先行杀明珠灭口。　　灵琳千辛万苦寻至边城，找到叶开时，对他苦苦痴缠，令他烦厌不堪。　　叶开安顿灵琳在别离居暂住，令她被酒客误当为新妓，调戏一顿。灵琳老羞成怒下，大闹一顿後离去。　　叶开对傅红雪(吴岱融 饰)证实飞天蜘蛛被慕容明珠所杀，红雪本不大相信。其後二人无意中发现明珠的屍体，并找出证据，始明白到明珠亦遭人灭口。