凇源(寇振海 饰)博士成功地给“大表哥”作了手术，治好了他的腿伤。梁宏用“调虎离山”的办法骗走日本兵和侦缉队，将“大表哥”转移出来并安置在一个远离市区的小院里 --- 云南路44号。田中(张秋歌 饰)在上海任期已满，将要接替他的是龟田(常蓝天 饰)保助大佐。随同龟田一起来的，还有一个叫做铃木光一的日军少佐来上海浦东军需仓库任职，他的弟弟铃木幸二(夏凡 饰)是梁宏在日本时的同学，在中国战场上被八路军俘虏，他是为寻找弟弟而来。徐曼丽(桑叶红 饰)和马浮根(姚安濂 饰)的两次生意都没有做成，使得她很没面子。又把马浮根从吴淞口约出来。